Là một Doanh nghiệp, bạn cần phải nắm rõ về khái niệm cổ phần cũng như những lưu ý về thuế khi chuyển nhượng cổ phần. Vậy chuyển nhượng cổ phần là gì? Những lưu ý nào mình cần phải đặc biệt lưu ý? Cùng Luật ADZ tìm hiểu ở bài viết dưới đây nhé.
Khái niệm về chuyển nhượng cổ phần
Chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông góp vốn trong Công ty Cổ phần chuyển nhượng lại phần góp vốn, vốn góp của mình cho một cổ đông khác nhưng không làm thay đổi cấu trúc vốn điều lệ.
Căn cứ theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác trong thời hạn 3 năm, kể từ ngày doanh nghiệp được cấp
Giấy phép kinh doanh. Lưu ý là chỉ khi được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông thì cổ đông chuyển nhượng mới được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người khác mà không phải là cổ đông sáng lập. Đối với trường hợp này, cổ đông chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.
Cổ đông chuyển nhượng cổ phần có quyền yêu cầu các cổ đông còn lại hoặc công ty mua lại số cổ phần dự định chuyển nhượng, nếu các cổ đông này không đồng ý việc chuyển nhượng cổ phần cho người ngoài.
Những lưu ý về thuế khi chuyển nhượng cổ phần
1. Khái niệm về thuế chuyển nhượng cổ phần
Thuế chuyển nhượng cổ phần là thu nhập có được từ việc chuyển nhượng cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ, hoặc các loại chứng khoán khác theo quy định của pháp luật.
Hay hiểu theo một cách khác, thuế chuyển nhượng cổ phần chính là thuế thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán trong Công ty Cổ phần. Chúng cũng chính là khoản tiền mà các cá nhân hay doanh nghiệp phải nộp khi thực hiện hoạt động chuyển nhượng cổ phần.
2. Cách tính thuế từ chuyển nhượng cổ phần
a. Đối với cá nhân
Căn cứ theo quy định tại mục 5 Điều 2 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của các luật về thuế, mục 9 Điều 2 Nghị định 12/2015/NĐ-CP về sửa đổi Điều 16 Nghị định 65/2013/NĐ-CP ngày 27/06/2013 và quy định tại Điều 16 Thông tư 92/2015/TT-BTC ngày 15/06/2015.
Theo đó, thuế thu nhập của cá nhân chuyển nhượng cổ phần được xác định như sau:
Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần x Thuế suất 0,1%
Trong đó:
- Giá chuyển nhượng chứng khoán là giá thực tế chuyển nhượng hoặc giá ghi trên hợp đồng chuyển nhượng, hoặc giá theo sổ sách kế toán của đơn vị, có chứng khoán chuyển nhượng tại thời điểm lập báo cáo tài chính gần nhất theo quy định của pháp luật về kế toán trước thời điểm chuyển nhượng.
- Thuế suất và cách tính thuế: Cá nhân chuyển nhượng chứng khoán nộp thuế theo thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần. Bởi vậy, cổ đông bắt buộc phải kê khai và nộp Thuế thu nhập cá nhân cho mỗi lần chuyển nhượng cổ phần đó.
b. Đối với doanh nghiệp
Căn cứ theo Khoản 2 Điều 15 Thông tư 78/2014/TT-BTC, thu nhập tính thuế doanh nghiệp khi có hoạt động chuyển nhượng cổ phần được tính như sau:
Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng – Giá mua chung chứng khoán chuyển nhượng – Chi phí chuyển nhượng
(*) Tính giá chuyển nhượng
Giá chuyển nhượng là số tiền mà cá nhân nhận được theo hợp đồng chuyển nhượng vốn. Trong trường hợp giá thanh toán trên hợp đồng không phù hợp với giá thị trường hoặc hợp đồng chuyển nhượng không quy định giá thanh toán thì cơ quan thuế có quyền ấn định giá chuyển nhượng theo quy định của pháp luật về quản lý thuế.
(*) Tính giá mua
Cách tính giá mua được quy định như sau:
- Giá mua chứng khoán là giá thực mua chứng khoán (hay còn gọi là giá khớp lệnh hoặc giá thỏa thuận) trong trường hợp chứng khoán niêm yết và chứng khoán của công ty đại chúng chưa niêm yết nhưng thực hiện đăng ký giao dịch tại trung tâm giao dịch chứng khoán.
- Giá mua chứng khoán là mức giá ghi trên thông báo kết quả trúng đấu giá cổ phần của tổ chức thực hiện đấu giá cổ phần và giấy nộp tiền trong trường hợp chứng khoán được mua thông qua đấu giá.
- Giá mua chứng khoán là giá chuyển nhượng được ghi trên hợp đồng chuyển nhượng trong trường hợp chứng khoán không thuộc các trường hợp nêu trên
(*) Chi phí chuyển nhượng
Chi phí chuyển nhượng bao gồm:
- Chi phí làm các thủ tục pháp lý cho việc chuyển nhượng
- Các khoản phí và lệ phí người chuyển nhượng nộp ngân sách làm thủ tục chuyển nhượng
- Phí lưu ký chứng khoán theo quy định của chứng từ thu của Công ty chứng khoán và Ủy ban chứng khoán Nhà nước
- Phí ủy thác chứng khoán căn cứ vào chứng từ thu của đơn vị nhận ủy thác
- Các chi phí giao dịch, đàm phán, ký kết hợp đồng chuyển nhượng
- Các khoản chi phí khác có liên quan đến việc chuyển nhượng vốn
(*)Thuế suất
Thuế suất thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp áp dụng theo Biểu thuế toàn phần với thuế suất là 20%. Thời điểm hợp đồng chuyển nhượng vốn góp có hiệu lực chính là thời điểm xác định thu nhập tính thuế.
Qua bài viết trên, Luật ADZ hy vọng các bạn sẽ hiểu rõ hơn về các vấn đề liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần. Nếu có vấn đề thắc mắc, hãy liên hệ với Luật ADZ để được sẵn sàng tư vấn và phục vụ quý khách. Cảm ơn các bạn đã đọc bài viết!
